11 mart. Capital Social – Modificari Legea 239

Posted at 15:10h in Generale by

LEGEA nr. 239/2025

Articolul VI – Capitalul social al societăților cu răspundere limitată (SRL)

Articolul VII modifică Legea nr. 31/1990 și introduce obligații concrete de capitalizare, corelate direct cu nivelul de activitate (cifra de afaceri).

1️. CAPITAL SOCIAL MINIM – REGIM NOU

🔹 Niveluri stabilite de lege

Art. VI introduce un prag diferențiat de capital social pentru SRL:

Situația societății

Capital social minim
SRL nou-înființată 500 lei
SRL cu CA netă > 400.000 lei 5.000 lei

📌 Cifra de afaceri avută în vedere este cea din exercițiul financiar precedent, conform situațiilor financiare anuale depuse.

2️. CÂND APARE OBLIGAȚIA DE MAJORARE

🔹 Momentul declanșator

➡ Obligația de majorare a capitalului social apare după constatarea depășirii cifrei de afaceri nete de 400.000 lei.

⚠️ Nu contează:

  • profitul sau pierderea
  • numărul de asociați
  • dacă se distribuie sau nu dividende

Contează exclusiv cifra de afaceri netă raportată.

3️. TERMENE LEGALE DE CONFORMARE

🔹 Termen principal

➡ Majorarea capitalului social trebuie realizată până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat depășirea pragului de 400.000 lei.

🔹 Termen maxim general (pentru firmele existente)

➡ Nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a legii (18.12.2025).

📌 Practic:

  • firmele existente au un termen-limită absolut
  • indiferent de momentul depășirii pragului

4️⃣ MODALITĂȚI DE MAJORARE A CAPITALULUI

Art. VII NU restrânge modalitatea de majorare, deci sunt permise:

✔ aport în numerar
✔ aport în natură (cu evaluare)
✔ conversia creanței asociatului în capital social (foarte important practic)

⚠️ Conversia trebuie:

  • să fie reală
  • să respecte drepturile celorlalți asociați
  • să fie reflectată corect contabil și juridic

5️⃣ FACILITATE TEMPORARĂ – TAXE REDUSE

🔹 Bonus legal

Dacă majorarea capitalului social se face până la 31 decembrie 2026 și:

  • este realizată exclusiv pentru conformarea cu art. VII,

➡ taxa de publicare în Monitorul Oficial, Partea IV, se reduce cu 50%.

📌 Facilitatea se aplică o singură dată.

6️. SANCȚIUNEA – DIZOLVAREA SOCIETĂȚII

🔹 Consecință extrem de importantă

Dacă societatea nu își majorează capitalul social în termenele prevăzute:

➡ poate fi dizolvată la cererea:

  • Oficiului Registrului Comerțului
  • oricărei persoane interesate

⚠️ Există posibilitatea de „salvare”:

  • dacă majorarea se face până la rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare

7️. CE NU SPUNE LEGEA (DAR REZULTĂ CLAR)

Art. VII:

  • ❌ NU condiționează majorarea de existența profitului
  • ❌ NU permite amânări peste termenul maxim de 2 ani
  • ❌ NU lasă capitalul social la nivel simbolic pentru firme cu rulaj mare